Zmiany dotyczące prokury

W dniu 1 stycznia 2017 roku weszły w życie zmiany normujące problematyczną dotychczas w orzecznictwie i doktrynie prawniczej kwestię prokury łącznej niewłaściwej. Zgodnie z art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego, prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej. Z dniem wejścia w życie powyższej regulacji, możliwe będzie udzielenie prokury trojakiego rodzaju: samoistnej, łącznej oraz łącznej niewłaściwej (mieszanej). Dotychczas w orzecznictwie sądowym przeważał pogląd, zgodnie z którym drugą osobą w prokurze łącznej nie może być inna osoba niż prokurent. Nadto, sądy rejestrowe, po wydaniu przez Sąd Najwyższy uchwały 7 sędziów z dnia 30 stycznia 2015 roku (sygn. akt: III CZP 34/14), za niedopuszczalny uznawały wpis do rejestru przedsiębiorców KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.


Po wejściu w życie art. 1094 § 11 Kodeksu cywilnego możliwe jest udzielenie prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej) polegającej na reprezentowaniu spółki kapitałowej przez jednego prokurenta łącznie z członkiem zarządu, a spółki osobowej przez jednego prokurenta wraz ze wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania tej spółki. Nowa regulacja umożliwi również sądom rejestrowym dokonywanie wpisów w KRS w zakresie prokury łącznej niewłaściwej (mieszanej).


Udogodnienie wprowadzone nowymi przepisami pozwala z jednej strony zachować łączną reprezentację podmiotu przez wieloosobowy zarząd, a z drugiej strony dopuszcza możliwość powołania prokurenta, który będzie reprezentował spółkę poprzez współdziałanie z członkiem organu zarządzającego, a nie wyłącznie z innym prokurentem. W zakresie prokury samoistnej przepisy pozostają w niezmienionym brzmieniu.


adw. Rafał Woźniak, 2017–07–22